震惊! 某国内高级男装上市公司被监管部门重罚，原因为何?

因涉嫌信息披露违法违规此前被中国证券监督管理委员会进行立案调查的专业经营卡奴迪路品牌的本土高级男装服饰上市公司——摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”），1月17日晚间发布公告，1月17日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》。

《行政处罚事先告知书》显示，经查明，有关当事人违法的主要事实如下：

　　一、未及时披露对外担保，定期报告相关信息披露存在重大遗漏

2018年4月至2019年1月，摩登大道未按规定履行审批程序，以上市公司或子公司名义为林永飞等关联方提供连带担保共5起。其中：2018年上半年违规对外担保金额累计21,928.50万元，占最近一期经审计净资产的9.28%；2018年度违规对外担保金额累计31,928.50万元，占当期经审计净资产的13.41%；2019年上半年违规对外担保金额累计46,928.50万元，占最近一期经审计净资产的19.7%。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十七项的规定，参照《深圳证券交易所股票上市规则》9.11 的要求，上市公司应当及时披露对外提供担保事项。摩登大道未及时披露该重大事件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十九条第二项的规定，上市公司应当在定期报告中披露提供重大担保的情况。摩登大道2018年半年报、2018年年报均未按规定披露对外担保情况，2019年半年报仅披露其中2起担保事项，涉及担保金额合计20,000万元，未披露剩余3起担保事项，相关定期报告存在重大遗漏。

二、未在定期报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易

2018年12月至2019年8月，摩登大道未经决策审批或授权程序，以预付

账款、预付投资款、预付工程款、现金混合管理等形式，通过供应商、加盟商等账户，累计向控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称瑞丰集团）提供非经营性资金约24,691.21万元，用于归还贷款、借款或投资给其子公司、其他股权投资、支付瑞丰集团日常费用或工资等方面。

截至2018年末,摩登大道发生关联方非经营性占用资金合计15,099.83万元，占当期经审计净资产的6.34%；截至2019年6月末，摩登大道发生关联方非经营性占用资金合计24,379.10万元，占最近一期经审计净资产的10.24%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条、第四十条的规定，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条的规定，上市公司应当在定期报告中披露关联方非经营性占用资金的关联交易情况。摩登大道2018年年报、2019年半年报均未披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。

中国证券监督管理委员会广东监管局认为：

摩登大道未按规定披露对外担保、控股股东非经营性占用资金的关联交易情况，导致相关定期报告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法情形，直接负责主管人员为林永飞，其他直接责任人员为翁武强、刘文焱。实际控制人林永飞指使从事前述行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的违法情形。

当事人摩登大道提出以下陈述申辩意见，请求减轻处罚：一是公司不存在主观故意和违法共谋的情形，相关信息披露违法均系林永飞个人行为所造成；二是公司知悉案涉信息披露违规事项后，已第一时间更正披露该等事项、影响及风险，并在随后积极、全面配合调查，不存在掩饰或干扰、阻碍调查的情况，且积极采取补救、纠正措施进行整改，尽力降低对公司的影响，并已取得一定成效。

当事人刘文焱提出以下书面陈述、申辩意见，请求免予或减轻行政处罚：一是对于违规担保事项，其尚未任职财务总监或董事，且违规担保均系林永飞实施的越权行为，其对违规担保事项未参与、不知情也无法知情，对该行为不负有责任；二是对于非经营性资金占用事项，仅有部分发生在其任职期间内，且该事项具有高度隐蔽性，其任职期间较短，难以了解各笔业务具体进展及控股股东违规占用资金的实质，对于现金混合管理问题也已经组织完成整改，其对该行为不负有责任；三是其任职期间所涉资金占用的比例较低，对资金占用事项仅起到次要作用，非相关事项的组织者、策划者、实施者或直接参与者，处罚过重。

经复核，中国证券监督管理委员会广东监管局认为当事人的陈述、申辩意见均不能成立，并不予采纳。一是摩登大道违规担保、非经营性资金占用等事项虽由林永飞直接组织决策并指使实施，但摩登大道作为信息披露义务人，未采取必要、有效的管控措施，导致信息披露失实，存在过失。中国证券监督管理委员会广东监管局在确定处罚幅度时已充分考虑摩登大道的主观状态、过错大小、参与程度、配合调查程度等因素，符合过罚相当原则。二是中国证券监督管理委员会广东监管局未认定刘文焱为违规担保事项的责任人员，但其先后作为摩登大道的财务总监、董事，负责编制公司的财务报表、主管公司财务管理工作，未能对资金审批后的实际使用情况、合同签批履行等情况予以必要关注，且在财务报表上签字，保证定期报告的真实、准确、完整，其关于不知悉、不参与的意见，不能作为未勤勉履行职责的免责事由。中国证券监督管理委员会广东监管局在确定处罚程度时已综合考虑其涉案参与程度、任职履职情况等因素，符合过罚相当原则。

综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，中国证券监督管理委员会广东监管局决定：

一、对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以40万元罚款；

二、对林永飞给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以20万元罚款，作为实际控制人处以40万元罚款；

三、对翁武强、刘文焱给予警告，并处以15万元罚款。

公开资料显示，摩登大道的主要业务为自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售，以及开展国际一线香化、服装品牌的代理业务。

财报显示，2021年前三季度，摩登大道实现营业收入2.8亿，同比下降26.1%，降幅较去年同期收窄；实现归属于母公司的净利润1461.6万，同比增长105.6%。